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Ella empezó a chuparle la polla sin dudarlo y Max Level se estaba poniendo cachondo, así que él empezó a acariciarle la polla para conseguir la estimulación adecuada. También empezó a pensar en todos esos desagradables comentarios que su profesor estaba haciendo sobre él y sus amigos. Cada vez que su profesor empezaba a hablar de los amigos que había hecho, empezaba a sonreír con lujuria. Su profesor decía: "Ese tipo es un pervertido. Tiene que tener una gran erección por el comentario sobre lo sexy que sería follarse a uno de ellos allí mismo en el aula" (sonidos de ella jugando con su pezón) y cuando se dio cuenta Max Level decía que "No puede mantener a una mujer lo suficientemente satisfecha durante todo un semestre sin follarla varias veces" (sonidos de él masturbándose con su garganta). Tuvo que dejar de jugar con sus tetas durante unos segundos para recuperar el aliento, pero luego siguió jugando con ellas. Se dio cuenta de que ella le chupaba la polla y rápidamente se fijó mejor, pero su profesor no le permitió ver su coño. Max Level deslizó lentamente su mano entre las piernas de ella y sintió alrededor de su coño. Iba a aprovecharse de esta situación si pudiera averiguar de qué se trataba. La misteriosa chica estaba abriendo las piernas y Max Level puso su polla entre ellas. Empezó a acariciar su polla y lo primero que notó fue lo caliente que estaba Max Level. .
